ÄS Art. 477⁹Jagunemiskanne ja -tõend

(1) Eesti äriregistrisse kantud jagunevale ühingule väljastab registripidaja tõendi, milles kinnitatakse jagunemise vastavust seaduse nõuetele.

(2) Jagunemistõendi saamiseks tuleb registripidajale esitada järgmised andmed ja dokumendid:

1) jagunemisleping;

2) jagunemisotsus;

3) osanike või aktsionäride koosoleku protokoll, kui jagunemisotsus tehti koosolekul, või osanike hääletusprotokoll;

4) jagunemisaruanne;

5) käesoleva seadustiku §-s 477 4 nimetatud aruanne;

6) käesoleva seadustiku § 477 5 1. lõike teises lauses nimetatud märkused;

7) töötajate arv piiriülese jagunemise lepingu koostamise ajal;

8) tütarettevõtja nimi ja asukoht;

9) juhatuse liikmete kinnitus, et äriühingu võlausaldajatele on antud tagatis vastavalt käesoleva seadustiku §-le 477 8 ;

10) juhatuse liikmete kinnitus, et ühingu finantsseisund võimaldab piiriüleses jagunemises osaleda ning ühing on suuteline täitma jagunemislepingust tulenevaid kohustusi.

(3) Kui jaguneva äriühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis, siis Eesti väärtpaberite registri pidaja või muu depositooriumi kinnitus selle kohta, et jaguneva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud on teda teavitanud jagunemisest.

(4) Registripidaja edastab Euroopa Liidu äriregistrite sidestamise süsteemi kaudu kolme kuu jooksul avalduse ja dokumentide saamisest arvates selle lepinguriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele omandav ühing allub, käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud tõendi. Tõendis märgitakse kande tegemise kuupäev ja kinnitatakse, et jagunemisel ei esine käesoleva seadustiku §-s 477 10 nimetatud piiriülest jagunemist välistavaid asjaolusid.

(5) Käesoleva paragrahvi 1. lõikes nimetatud piiriülese jagunemise tõendi koostamise ja väljastamise korra kehtestab valdkonna eest vastutav minister ./dyn=106072023131&id=116032023002 .

(6) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleselt jaguneva ühinguna, märgitakse jaguneva ühingu registrikaardile, et jagunemine loetakse toimunuks vastavalt selle liikmesriigi õigusele, millele omandav ühing allub. Olles saanud selle liikmesriigi kohtult, notarilt või muult pädevalt asutuselt, mille õigusele omandav äriühing allub, teate jagunemise toimumise kohta, märgib registripidaja äriregistrisse, millal on jagunemine saadud teate kohaselt toimunud, ning teavitab sellest ka Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui jaguneva ühingu osad või aktsiad on registreeritud Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis.

(7) Käesoleva paragrahvi 5. lõikes nimetatud toimingute järel edastab registripidaja kõik talle jaguneva ühingu kohta esitatud dokumendid elektrooniliselt selle liikmesriigi kohtule, notarile või muule pädevale asutusele, mille õigusele omandav ühing allub.

(8) Kui Eesti äriregistrisse kantud äriühing osaleb piiriüleses jagunemises omandava ühinguna, esitab lepinguriigi õigusele alluv jagunev äriühing registripidajale jagunemisotsuse koopia ja viite vastava lepinguriigi kohtu, notari või muu pädeva asutuse tõendi kohta, et lepinguriigi õigusele alluva jaguneva ühingu puhul on jagunemisele kehtestatud nõuded täidetud ning jagunemiseelsed toimingud lõpule viidud.

(9) Kui Eesti äriregistrisse kantud või kantav äriühing osaleb piiriüleses jagunemises omandava ühinguna, teavitab registripidaja jagunemiskandest viivitamata selle lepinguriigi kohut, notarit või muud pädevat asutust, mille õigusele jagunev ühing allub, samuti Eesti väärtpaberite registri pidajat või muud depositooriumi, kui omandava ühingu osad või aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris või muus depositooriumis.

(10) Kui piiriülese jagunemise lepingus ei ole jagunemises osalevate ühingute teatud vara jagunemine kindlalt kokku lepitud, jaotatakse see vara kõigi omandavate äriühingute vahel proportsionaalselt netovara osaga, mis jagunemislepingu järgi vastavatele äriühingutele määrati. Omandava äriühingu osasid või aktsiaid ei või vahetada jagunevale ühingule endale või äriühingu nimel tegutsevale isikule kuuluvate osade või aktsiate vastu.

(11) Piiriülese jagunemise käigus osa- või aktsiakapitali suurendamise korral peab jaguneva ühingu juhatus esitama suurendamise äriregistrisse kandmise avalduse ühe aasta jooksul suurendamisotsuse vastuvõtmisest arvates.