Burgerlijk Wetboek Boek 2 Art. 333a

1 De akte van fusie kan bepalen dat de aandeelhouders van de verdwijnende vennootschappen aandeelhouder worden van een groepsmaatschappij van de verkrijgende vennootschap. Zij worden dan geen aandeelhouder van de verkrijgende vennootschap.

2 Zulk een fusie is slechts mogelijk, indien de groepsmaatschappij alleen of samen met een andere groepsmaatschappij het gehele geplaatste kapitaal van de verkrijgende vennootschap verschaft. De artikelen 317, leden 1 tot en met 4 , 330 en 331 zijn op het besluit van de groepsmaatschappij van overeenkomstige toepassing.

3 De groepsmaatschappij die de aandelen toekent geldt naast de verkrijgende vennootschap als fuserende rechtspersoon. Op haar rusten de verplichtingen die ingevolge de artikelen 312 tot en met 329 en 330a lid 1 op een verkrijgende vennootschap rusten, met uitzondering van de verplichtingen uit de artikelen 316 , 317 , 318 lid 4 , 321 lid 2 en lid 4 , 323, lid 7 ; voor de toepassing van artikel 328 lid 3 blijft zij buiten beschouwing. De artikelen 312 lid 2 onder b , 320 , 325 lid 3 , 326 lid 1 onder b en 330a lid 1 gelden alsdan niet voor de verkrijgende vennootschap.