ZSReg Art. 41a

(1) Ničnost kapitalske družbe se lahko uveljavlja le iz naslednjih razlogov:

1. če pri delniški družbi ustanovitelji niso sprejeli statuta ali če pri družbi z omejeno odgovornostjo družbeniki niso sklenili družbene pogodbe,

2. če je registrsko sodišče odločilo o vpisu ustanovitve družbe, ne da bi bil tak vpis predlagan, ali če je predlog za vpis ustanovitve vložila oseba, ki predloga ni bila upravičena vložiti,

3. če pri delniški družbi statut ni sprejet v notarski obliki ali če pri družbi z omejeno odgovornostjo družbena pogodba ni bila sklenjena v notarski obliki ali na predpisanem obrazcu,

4. če je namen delovanja ali dejavnost družbe v nasprotju z ustavo, s prisilnimi predpisi ali z moralnimi načeli,

5. če statut ali družbena pogodba ne določa:

- firme družbe,

- pri delniški družbi emisijskega zneska delnic oziroma pri družbi z omejeno odgovornostjo zneska osnovnega vložka, ki se ga posamezni družbenik zaveže vplačati s sklenitvijo družbene pogodbe,

- zneska osnovnega kapitala ali

- dejavnosti družbe,

6. če so bile ob ustanovitvi delnice vplačane v nasprotju z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, o vplačilu delnic pri delniški družbi, ali če so bili ob ustanovitvi družbe osnovni vložki vplačani v nasprotju z določbami zakona, ki ureja gospodarske družbe, o osnovnem kapitalu in osnovnih vložkih pri družbi z omejeno odgovornostjo, ali

7. če nihče od ustanoviteljev ni bil neomejeno poslovno sposoben.

(2) Ničnostni razlogi, ki so določeni za delniško družbo, se smiselno uporabljajo tudi za komanditno delniško družbo in evropsko delniško družbo.

(3) Tožbo za ugotovitev ničnosti kapitalske družbe lahko vloži vsak delničar ali družbenik, uprava ali poslovodja ter vsak član uprave ali nadzornega sveta, v roku treh let od dneva objave vpisa ustanovitve družbe po prvem odstavku 43. člena tega zakona.

(4) Ničnost kapitalske družbe ne učinkuje na veljavnost pravnih poslov, ki jih je družba sklenila s tretjimi, in tudi ne na obveznost delničarjev ali družbenikov vplačati nevplačane osnovne vložke ali delnice v obsegu, ki je potreben za polno poplačilo upnikov družbe.