CODIP ст. 111

§ 1er. Le droit applicable a la personne morale détermine notamment :

1° l'existence et la nature juridique de la personne morale;

2° le nom ou la raison sociale;

3° la constitution, la dissolution et la liquidation;

4° la capacité de la personne morale;

5° la composition, les pouvoirs et le fonctionnement de ses organes;

6° les rapports internes entre associés ou membres ainsi que les rapports entre la personne morale et les associés ou membres;

7° l'acquisition et la perte de la qualité d'associé ou de membre;

8° les droits et obligations liés aux parts ou actions et leur exercice;

9° la responsabilité pour violation du droit des personnes morales ou des statuts;

10° dans quelle mesure la personne morale est tenue à l'égard de tiers des dettes contractées par ses organes.

§ 2. Toutefois, la personne morale ne peut invoquer une incapacité fondée sur des restrictions du pouvoir de représentation en vertu du droit applicable, à l'encontre d'une partie, si cette incapacité est inconnue du droit de l'Etat sur le territoire duquel l'acte a été passé par cette partie et si celle-ci n'a pas connu et n'a pas dû connaître cette incapacité à ce moment.